一九四九年，上海市一片混乱，百货巨子段绍祥（黄日华饰）计划将上海基业转移香港，段绍祥先将部份财产交给在港叔父段万祺保管。在逃亡香港途中，段绍祥竟被宋学礼与匪帮骗夺所有财物。 　　宋绍祥顿时一无所有，在路上遇见二流明星颜如玉（伍咏薇饰），两人在路上相互扶持，建立了深厚情感，段绍祥到香港后随即找其叔父欲领回财产，但段万祺却不认帐。段绍祥眼见宋学礼成为香港巨富，更娶了自己的未婚妻梁惜梅（蔡晓仪饰）。仇恨心切，誓要向段万祺、宋学礼两人报仇… 　　段绍祥在一间电影院当放片工人，从而认识了白羚（曾华倩饰）。白羚从小即有演戏天份，立志成为巨星。段绍祥创办了独立制作公司后，捧白羚为女主角。段绍祥亦想藉此成为电影大亨。 　　段绍祥为报复，设法认识黑帮头子赵华山（刘丹饰），与宋家作对，又命颜如玉施展美人计，令宋学礼与宋泽元（江华饰）两父子关系破裂，互相残杀。结果，两人先后惨死。 　　宋学礼之次子宋仕元（吕颂贤饰）得悉一切，悲痛不已，誓要为父兄报仇。宋仕元积极筹备巨型片厂，欲挫败祥。段绍祥反击，并在宋仕元的游艇上放置炸弹。两人关系更因白羚弄得势成水火。 　　白羚在不知如何抉择的状况下，最后中承受不住压力而服毒自杀。正当宋仕元、段绍祥斗得如火如荼之际，段绍祥突然遭枪击，众人皆以为是宋仕元所为…